Comprendre les réglementations indonésiennes en matière d'investissement, les limites de propriété étrangère et les obligations de conformité : connaissances essentielles pour tout investisseur étranger.
L'investissement étranger en Indonésie est principalement régi par la Loi n° 25 de 2007 sur l'investissement (UU Penanaman Modal), ainsi que par les règlements d'application publiés par le Conseil indonésien de coordination des investissements (BKPM) et le système de soumission unique en ligne (OSS) géré par le Ministère de l'investissement.
La Loi sur la création d'emplois de 2020 (Loi omnibus — Loi n° 11 de 2020) a considérablement réformé le cadre d'investissement de l'Indonésie, ouvrant des secteurs auparavant restreints à une plus grande participation étrangère et simplifiant le processus d'octroi de licences commerciales grâce au système OSS révisé.
Pour les investisseurs étrangers, il est essentiel de comprendre quels secteurs sont ouverts, quels pourcentages de propriété sont autorisés et quelles obligations de conformité s'appliquent avant de s'engager dans une structure commerciale ou un investissement en Indonésie. Le non-respect de la réglementation peut entraîner la révocation de la licence, des amendes et des litiges juridiques.
Les exigences réglementaires suivantes s'appliquent à la plupart des investisseurs étrangers créant ou exploitant une entreprise en Indonésie par le biais d'une structure PT PMA.
Toutes les entreprises en Indonésie, y compris les sociétés PT PMA, doivent être enregistrées via le système de soumission unique en ligne (OSS) pour obtenir un numéro d'identité commerciale (NIB — Nomor Induk Berusaha). Le NIB est le principal document d’enregistrement d’entreprise et une condition préalable à toute autre licence.
Les entreprises PT PMA sont tenues de soumettre le LKPM (Laporan Kegiatan Penanaman Modal — Rapport d'activité d'investissement) au BKPM/OSS sur une base trimestrielle et annuelle. Le défaut de soumission entraîne des sanctions administratives et peut affecter le statut d'enregistrement des investissements de l'entreprise.
Les sociétés d'investissement étrangères (PT PMA) doivent avoir un plan d'investissement minimum de IDR 10 milliards par domaine d'activité (code KBLI) enregistré auprès de l'OSS. De plus, un capital libéré minimum de IDR 2,5 milliards doit être injecté et attesté sur le compte bancaire indonésien de l'entreprise.
Certaines activités d'investissement et modifications de la société (transferts d'actions, augmentations de capital, changement d'activité) nécessitent une notification formelle ou l'approbation de BKPM. Notre bureau surveille les exigences réglementaires et gère les notifications BKPM pour le compte des clients.
Les entreprises PT PMA qui souhaitent employer des travailleurs étrangers doivent obtenir l'approbation d'un plan d'utilisation des travailleurs étrangers (RPTKA) du ministère de la Main-d'œuvre. Chaque travailleur étranger doit ensuite obtenir un permis de travail (IMTA) avant de commencer à travailler.
Les sociétés PT PMA sont soumises à l'impôt indonésien sur le revenu des sociétés (25 %), à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA — 11 %) et à des obligations de retenue à la source. Les déclarations fiscales annuelles doivent être déposées auprès de la Direction Générale des Impôts. Nous vous conseillons sur l’optimisation de la structure fiscale dans le cadre légal.
En vertu du Règlement gouvernemental n° 10 de 2021 (mettant en œuvre la loi omnibus), l'Indonésie utilise une approche Liste d'investissements positifs : les secteurs qui ne sont pas spécifiquement répertoriés comme soumis à restrictions sont généralement ouverts aux investissements étrangers. Ce qui suit donne un aperçu général du fonctionnement des limites de propriété.
| Catégorie de propriété | Propriété étrangère % | Exemples | Remarques |
|---|---|---|---|
| Entièrement ouvert | Jusqu'à 100% | La plupart des secteurs manufacturiers, certaines technologies, le tourisme, le commerce électronique et les services industriels | Soumis aux conditions spécifiques au secteur de la Positive Investment List |
| Partiellement ouvert | 67% – 95% | Commerce de détail (certaines catégories), transitaire, certains services financiers | Co-investisseur indonésien requis pour le pourcentage restant |
| Participation étrangère limitée | Jusqu'à 49% | Certains médias, conseils en construction, certains services de santé | La majorité doit être détenue par des ressortissants ou entités indonésiens |
| Réservé aux PME/Coopératives | 0% (étranger non autorisé) | Petit commerce, marchés traditionnels, certaines activités artisanales | Réservé exclusivement aux PME et coopératives indonésiennes (UMK) |
| Fermé aux investissements étrangers | 0% | Certaines industries de défense, fabrication de stupéfiants, opérations de jeux de hasard/casino | Interdit par la loi quelle que soit la structure |
Une fois qu'une PT PMA est établie, les investisseurs étrangers ont des obligations juridiques et réglementaires permanentes qui doivent être respectées pour maintenir l'entreprise en règle.
Les rapports d'activité d'investissement (LKPM) doivent être soumis via le système OSS chaque trimestre (janvier, avril, juillet, octobre). Les rapports couvrent la réalisation des investissements, l’emploi et l’activité de production.
Date limite : Fin de chaque trimestreUn rapport annuel sur les activités d'investissement est requis en plus des rapports trimestriels. Cela fournit à BKPM un résumé annuel des investissements, de la main-d’œuvre et des données opérationnelles.
Date limite : janvier de chaque annéeLes sociétés PT PMA doivent déposer une déclaration annuelle de revenus des sociétés (SPT Badan) auprès de la Direction générale des impôts (DJP). Des paiements mensuels d’impôts peuvent également être exigés en fonction de l’activité des revenus.
Date limite : 30 avril de chaque annéeLe droit indonésien des sociétés exige que les sociétés PT PMA tiennent une assemblée générale annuelle des actionnaires (RUPS Tahunan) pour approuver les états financiers, ratifier les actes des administrateurs et prendre des décisions d'entreprise clés.
Requis chaque année dans les 6 mois suivant la fin de l’exerciceCertaines licences commerciales spécifiques à un secteur obtenues via l'OSS peuvent avoir des périodes de validité et des exigences de renouvellement. Le non-renouvellement à temps peut entraîner l’expiration de la licence et une perturbation des opérations.
Varie selon le type de licenceL’avancement de l’injection de capital (capital libéré) doit être signalé à BKPM dans le cadre du reporting LKPM. L’incapacité de montrer des progrès en matière d’injection de capitaux peut entraîner des requêtes de la part du BKPM et la suspension de l’enregistrement des investissements.
Via les rapports trimestriels LKPMLa Loi n° 25 de 2007 sur l'investissement prévoit des protections juridiques et des droits spécifiques pour les investisseurs étrangers en Indonésie.
Les investisseurs étrangers ont droit à une protection juridique contre la nationalisation et l’expropriation sans compensation équitable, conformément aux principes internationaux de protection des investissements.
Les investisseurs étrangers ont le droit de rapatrier le capital, les bénéfices, les dividendes et autres produits de leur investissement en Indonésie, sous réserve du respect des obligations fiscales applicables.
Les investisseurs étrangers ont droit à un traitement égal en vertu de la loi indonésienne comme les investisseurs nationaux, sauf lorsque des restrictions spécifiques s'appliquent en vertu de la Liste positive des investissements ou de réglementations sectorielles.
Les investisseurs étrangers peuvent choisir les tribunaux indonésiens, l'arbitrage BANI ou l'arbitrage international (par exemple, SIAC, ICC) pour résoudre les différends commerciaux, sous réserve d'un accord dans les contrats.
Ce sont les pièges juridiques les plus courants qui coûtent cher aux investisseurs étrangers leurs activités en Indonésie. Les comprendre évite des erreurs coûteuses.
Utiliser un ressortissant indonésien comme actionnaire « prête-nom » pour détenir des actions au nom d'un investisseur étranger est illégal en vertu de la loi indonésienne. Le prête-nom peut légalement prendre le contrôle de l’entreprise, transférer des actions ou dissoudre l’entreprise. Les investisseurs étrangers n’ont aucun recours légal dans de tels cas.
Détails des risques juridiques →Un administrateur étranger peut être démis de ses fonctions par une résolution des actionnaires si les statuts ou le pacte d'actionnaires ne contiennent pas de dispositions de protection adéquates. Cela peut effectivement exclure un investisseur étranger de sa propre entreprise.
Détails des risques juridiques →Opérer dans un secteur restreint ou fermé aux investissements étrangers, ou dépasser le pourcentage de propriété étrangère autorisé, peut entraîner la révocation de la licence, un désinvestissement forcé et des sanctions. Vérifiez toujours l’éligibilité du secteur avant d’investir.
Obtenez des conseils juridiques →Le défaut de dépôt des rapports LKPM entraîne des avertissements administratifs et peut conduire à la suspension de l'enregistrement des investissements. Les entreprises PT PMA qui ne respectent pas la LKPM pourraient avoir des difficultés à renouveler leurs licences commerciales et l'investisseur KITAS.
Assistance à la conformité →Un PT PMA fonctionnant sans accord d'actionnaires global laisse les droits de l'investisseur étranger (droits aux dividendes, droits de vote, droits de sortie) sans protection. Les différends deviennent beaucoup plus difficiles à résoudre sans ce document.
Rédaction du contrat →Le fait de ne pas injecter et documenter correctement le capital minimum versé crée des problèmes de conformité avec BKPM et peut déclencher un examen de l'enregistrement des investissements de l'entreprise, affectant potentiellement toutes les licences et permis liés au PT PMA.
Détails de configuration du PT PMA →Notre avocat indonésien agréé conseille les investisseurs étrangers sur la structure de propriété, les réglementations sectorielles, les obligations de conformité et la gestion des risques d'investissement en Indonésie.